Uma estrutura utilizada por fundos imobiliários para financiar aquisições de imóveis entrou definitivamente no radar da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Em parecer técnico assinado em 1º de julho de 2026, a área responsável pela supervisão dos FIIs concluiu que a utilização de mecanismos como compensação financeira de créditos ou dação em pagamento não afasta as proteções previstas na regulamentação quando, na essência econômica, as cotas emitidas pelo próprio fundo funcionam como contraprestação pela aquisição do ativo.
O entendimento consta do Parecer Técnico nº 16/2026-CVM/SSE/GSEC-1, elaborado pela Gerência de Securitização e Agronegócio 1 (GSEC-1), vinculada à Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) da CVM.
Consulte a íntegra do Parecer Técnico nº 16/2026 no sistema da CVM
É importante fazer uma distinção: o documento não cria uma nova regra para os fundos imobiliários. A área técnica da CVM está interpretando como deve ser aplicado o artigo 9º do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, norma que já disciplina a integralização de cotas de FIIs com bens e direitos.
A interpretação pode, entretanto, ter consequências importantes sobre a forma como novas aquisições imobiliárias são estruturadas.
O que motivou a manifestação da CVM?
O parecer nasceu de uma consulta apresentada por um investidor à CVM.
A questão era relativamente simples de formular, embora juridicamente complexa: um fundo imobiliário pode adquirir um imóvel e pagar o vendedor por meio de uma estrutura de emissão de cotas e compensação de créditos sem cumprir as exigências aplicáveis à integralização de cotas com bens?
Na estrutura analisada, o processo pode funcionar da seguinte maneira:
- o FII compra determinado imóvel ou direito imobiliário;
- o vendedor passa a ter um crédito contra o fundo referente ao preço da venda;
- esse mesmo vendedor subscreve cotas de uma emissão do FII;
- em vez de ocorrerem dois fluxos financeiros independentes, os valores são compensados.
Economicamente, o resultado pode ser semelhante ao de uma operação na qual o vendedor entrega o imóvel ao fundo e recebe cotas em contrapartida.
Foi justamente essa relação entre aquisição do ativo, emissão das cotas e pagamento ao vendedor que levou a CVM a analisar a substância econômica da operação, e não apenas a denominação jurídica utilizada nos contratos.
O que determina a Resolução CVM 175?
A Resolução CVM 175 é atualmente o principal marco regulatório dos fundos de investimento no Brasil. As regras específicas dos fundos imobiliários estão reunidas em seu Anexo Normativo III.
O artigo 8º permite que cotas de FII sejam integralizadas com imóveis ou direitos relativos a imóveis, desde que essa possibilidade esteja prevista no regulamento.
Já o artigo 9º estabelece que a integralização em bens e direitos deve ser baseada em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, seguindo as exigências do Suplemento H, e submetida à aprovação da assembleia de cotistas.
Há uma exceção específica: a aprovação do laudo pela assembleia não é necessária quando os ativos constituírem a destinação dos recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas do fundo.
Essas exigências possuem uma finalidade importante para quem já é cotista.
Segundo a própria área técnica da CVM, as salvaguardas procuram oferecer transparência, parâmetros técnicos para a avaliação dos ativos e condições para que os investidores compreendam os efeitos patrimoniais da operação — inclusive a possível diluição econômica provocada pela emissão de novas cotas.
Compensação de créditos não afasta automaticamente as regras
Esse é o ponto central do parecer.
A área técnica concluiu que simplesmente chamar uma operação de “compensação financeira”, “dação em pagamento” ou utilizar outra estrutura contratual não é suficiente para afastar o artigo 9º.
Quando existir uma relação econômica de interdependência e as cotas emitidas pelo FII funcionarem, na prática, como contraprestação pela transferência do ativo, devem ser observadas as salvaguardas previstas para a integralização em bens e direitos.
Em outras palavras, a análise não depende apenas do nome atribuído à operação.
Imagine duas situações.
Na primeira, um FII realiza uma oferta, capta R$ 200 milhões de diversos investidores e, posteriormente, utiliza parte desse dinheiro para comprar um imóvel. Trata-se do fluxo tradicional de captação seguida de investimento.
Na segunda, o proprietário vende um imóvel ao fundo e, dentro da mesma estrutura econômica, utiliza o crédito que tem contra o FII para subscrever cotas emitidas pelo próprio fundo.
É principalmente a segunda situação que motivou o parecer.
A questão decisiva passa a ser: a emissão ocorreria independentemente da compra e o vendedor participaria dela como qualquer outro investidor, ou a emissão de cotas foi estruturada como parte do pagamento pelo imóvel?
XPML11 e GGRC11 terão operações analisadas pela supervisão da CVM
O parecer cita três fundos imobiliários: XPML11, GGRC11 e TRXF11. Mas o tratamento dado pela área técnica a eles é diferente.
XPML11: CVM identificou elementos que justificam aprofundar a análise
No caso do XPML11 no FiiBrasil, o parecer examinou uma operação envolvendo participações no Plaza Sul Shopping, Carioca Shopping e Shopping Tijuca.
O negócio começou a ser divulgado em novembro de 2024, quando o XP Malls informou a celebração de memorando de entendimentos com a Allos. O valor inicialmente informado era de aproximadamente R$ 393 milhões.
Segundo a CVM, o próprio documento informava que a estrutura final poderia envolver a emissão de novas cotas do XPML11 como forma de pagamento de parte da transação.
Posteriormente, foi realizada a 12ª emissão do fundo.
Em janeiro de 2025, na comunicação sobre a conclusão das aquisições, o XPML11 informou que uma parcela de aproximadamente R$ 234,3 milhões havia sido quitada com recursos de caixa do fundo e subscrição de cotas pela vendedora na 12ª emissão. Outra parcela, de aproximadamente R$ 161,4 milhões, teria pagamento posterior.
Para a área técnica da CVM, a sequência dos acontecimentos pode indicar uma relação de interdependência econômica entre a aquisição dos ativos, a emissão de cotas e a liquidação da obrigação perante a vendedora.
Isso não significa que a CVM tenha declarado a operação irregular.
O parecer afirma expressamente que os documentos públicos não detalham integralmente o fluxo financeiro e contratual. Por isso, a GSEC-1 decidiu instaurar processo de supervisão para aprofundar a análise.
GGRC11: compensação estava prevista na própria operação
O segundo caso envolve o GGRC11 no FiiBrasil.
A operação examinada teve origem em carta de intenções divulgada em setembro de 2025 para aquisição de ativos do BLMG11, incluindo o Terreno Cabreúva e cotas do Triple A FII.
O valor informado era de R$ 125 milhões.
Nesse caso, o documento indicava expressamente que a operação seria liquidada por meio de compensação financeira de créditos entre GGRC11 e BLMG11, no âmbito da emissão de cotas do fundo comprador.
Para a área técnica, os elementos divulgados também podem indicar interdependência entre aquisição, emissão das cotas e pagamento ao vendedor.
Assim como ocorreu com o XPML11, porém, a CVM não concluiu no parecer que houve infração.
A decisão foi aprofundar a apuração por meio de processo de supervisão.
Portanto, para o investidor, a expressão correta neste momento é “operação sob análise”, e não “fundo irregular” ou “condenado pela CVM”.
TRXF11: operação analisada apresentou dinâmica diferente
O terceiro fundo citado é o TRXF11 no FiiBrasil.
Nesse caso, a análise preliminar da CVM chegou a uma conclusão diferente.
O parecer examinou a aquisição, concluída em dezembro de 2025, de um imóvel em São Paulo relacionado à Bravia Educação Holding S.A. (Link School).
O negócio teve valor total de aproximadamente R$ 186,2 milhões, sendo cerca de R$ 137,1 milhões pagos à vista e R$ 49 milhões previstos em duas parcelas futuras.
Os documentos analisados indicavam que os recursos utilizados na aquisição haviam sido captados junto aos cotistas e ao mercado por meio da 12ª oferta de cotas do TRXF11.
Para a GSEC-1, a operação aparentava seguir a dinâmica tradicional da indústria: primeiro o fundo capta recursos no mercado e depois utiliza o dinheiro para adquirir ativos imobiliários.
A análise preliminar não encontrou, naquele caso específico, elementos indicando utilização de créditos do vendedor para subscrição ou integralização das cotas.
A ressalva “naquele caso específico” é importante. O parecer não concede ao TRXF11 uma espécie de aprovação geral para operações futuras nem analisa toda a estratégia do fundo.
O parecer não declarou operações anteriores nulas
Outro cuidado importante diz respeito aos efeitos do documento.
O Parecer Técnico nº 16/2026 não declara automaticamente nulas as operações realizadas anteriormente pelo mercado, tampouco estabelece, por si só, penalidades contra XPML11 ou GGRC11.
O que a área técnica fez foi fixar seu entendimento sobre a aplicação do artigo 9º e determinar o aprofundamento da supervisão nos dois casos em que identificou elementos que merecem investigação adicional.
Também seria prematuro afirmar que todos os FIIs que utilizaram compensação de créditos terão obrigatoriamente de convocar assembleias retroativas ou celebrar termos de compromisso com a CVM.
Cada operação possui estrutura contratual própria e precisa ser analisada individualmente.
Por que o entendimento importa para os cotistas?
A discussão pode parecer excessivamente jurídica, mas possui efeitos econômicos bastante concretos.
Quando um FII compra um imóvel pagando, direta ou economicamente, com novas cotas, duas perguntas passam a ser especialmente relevantes.
A primeira é: quanto realmente vale o imóvel recebido pelo fundo?
É aí que entra o laudo independente.
A segunda é: quantas novas cotas serão entregues em troca desse patrimônio e qual será o efeito para quem já era cotista?
É aí que a manifestação dos investidores ganha importância.
A própria CVM destaca que essas operações podem alterar a composição patrimonial do fundo, a relação entre os ativos incorporados e as cotas emitidas e provocar diluição econômica dos investidores preexistentes.
Por isso, a discussão vai muito além de uma formalidade regulatória.
O que pode mudar nas próximas aquisições dos FIIs?
O impacto mais provável é um aumento do cuidado jurídico e documental nas operações em que vendedores de imóveis recebem cotas do próprio fundo comprador.
Gestores e administradores terão de avaliar com maior atenção se existe independência efetiva entre uma emissão e determinada aquisição imobiliária.
Se a emissão estiver economicamente vinculada à transferência do imóvel, o entendimento manifestado pela área técnica é de que não basta estruturar o negócio formalmente como compensação de créditos para escapar das exigências do artigo 9º.
Isso pode significar mais avaliações independentes, maior participação dos cotistas e prazos maiores para determinadas aquisições.
Por outro lado, a CVM também deixou claro que não existe irregularidade simplesmente porque um fundo realiza uma emissão para posteriormente comprar imóveis.
A própria análise do TRXF11 demonstra essa distinção.
O elemento fundamental é a existência — ou não — de uma relação de interdependência entre o vendedor, a aquisição do ativo e as cotas emitidas pelo fundo.
O que o investidor deve acompanhar agora?
O desenvolvimento mais importante será o resultado dos processos de supervisão relacionados às estruturas analisadas do XPML11 e do GGRC11.
Até que essa análise seja concluída, não é correto afirmar que os fundos cometeram irregularidades.
Para quem investe em FIIs, o episódio também reforça a importância de acompanhar fatos relevantes, documentos de emissões e convocações de assembleias.
No FiiBrasil, o investidor pode consultar informações e acompanhar individualmente fundos como XPML11, GGRC11, TRXF11 e outros FIIs negociados no mercado brasileiro.
Já os documentos regulatórios e as informações oficiais dos fundos devem ser confrontados com as publicações disponibilizadas à CVM e à B3.
O Parecer Técnico nº 16/2026 representa, portanto, menos uma “nova regra” e mais uma linha interpretativa relevante da supervisão da CVM: quando a substância econômica de uma operação corresponde à aquisição de um ativo imobiliário mediante emissão de cotas, mudar a engenharia contratual ou o nome dado ao pagamento não basta, segundo a área técnica, para afastar as proteções previstas na regulamentação.
Para o cotista, a consequência prática é simples: operações capazes de alterar significativamente o patrimônio do fundo e sua participação econômica tendem a ficar submetidas a um escrutínio regulatório maior.
Atualizado em 7 de setembro de 2026 às 11:02.
